Verlegung des Firmensitzes

In diesem Zusammenhang ist zu bedenken, dass die Änderung des Sitzes von Handelsgesellschaften auch eine Änderung des steuerlichen Wohnsitzes der Gesellschaft nach sich ziehen kann, der gemäß Artikel 48 des Gesetzes 58/2003 vom 17. Dezember, Allgemeines Steuergesetz, der Ort ist, an dem der Steuerpflichtige in seinen Beziehungen zur Steuerverwaltung ansässig ist, was bei juristischen Personen an ihrem eingetragenen Sitz erfolgen muss, sofern ihre Verwaltung und die Führung ihrer Geschäfte dort tatsächlich zentralisiert sind. 

In jedem Fall sollten die Betroffenen bedenken, dass die vorgenannte Steuervorschrift für alle Steuerpflichtigen die Verpflichtung vorsieht, den Steuerbehörden einen Wechsel des Steuersitzes mitzuteilen, was in den meisten Fällen der Fall sein dürfte, wenn der Sitz einer Kapitalgesellschaft verlegt wird.

Als Besonderheit des bisher Gesagten ist darauf hinzuweisen, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland möglich ist, wenn alle Anforderungen und Formalitäten des Gesetzes 3/2009 vom 3. April über Strukturänderungen von Handelsgesellschaften eingehalten werden.

In einem solchen Fall ist eine solche Verlegung außerhalb der spanischen Gerichtsbarkeit möglich, sofern sie nach den Vorschriften des Bestimmungsstaates zulässig ist (was nicht anders sein kann), der zu diesem Zweck bestimmt, dass die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft erhalten bleibt.

Auf dieser Grundlage müssen die Geschäftsführer der Gesellschaft, die ihren Sitz ins Ausland verlegen will, einen Verlegungsplan erstellen und unterzeichnen, der die folgenden Informationen enthält:

• Name und aktuelle Anschrift des Unternehmens sowie die Angaben zu seiner Eintragung im Handelsregister.
• Der vorgeschlagene neue Firmensitz.
• Die Satzung, die für die Gesellschaft nach ihrer Verlegung gelten soll, gegebenenfalls einschließlich der neuen Firma der Gesellschaft.
• Der geplante Zeitplan für die Umsiedlung.
• Die Rechte dienten dem Schutz von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern.

Sobald der Entwurf erstellt ist, müssen die Geschäftsführer eine Kopie des Übertragungsentwurfs beim Handelsregister zur Einreichung einreichen, die dem Zentralen Handelsregister zur Veröffentlichung im Amtsblatt des Handelsregisters übermittelt wird.

Darüber hinaus müssen die Geschäftsführer einen Bericht erstellen, in dem das Verlagerungsprojekt sowohl in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht als auch in Bezug auf die Folgen für die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer erläutert und begründet wird.

Wenn alle diese Voraussetzungen erfüllt sind, muss man wissen, dass in diesem Fall die Befugnis, die Übertragung zu genehmigen, in den Händen der Hauptversammlung liegt, die ordnungsgemäß durch eine Mitteilung einberufen werden muss, die auch im Amtsblatt des Handelsregisters veröffentlicht werden muss.

Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass im Falle der Genehmigung der Übertragung die Aktionäre, die gegen die Übertragung gestimmt haben, das Recht haben, aus der Gesellschaft auszutreten (unter den im Gesetz über Kapitalgesellschaften festgelegten Bedingungen), und dass auch die Gläubiger, die sich durch die Entscheidung für geschädigt halten, das Recht haben, unter den für den Widerspruch gegen eine Verschmelzung gesetzlich festgelegten Bedingungen Widerspruch einzulegen.

Um eine Urkunde über die Sitzverlegung auszufertigen, setzen Sie sich einfach mit dem Notariat in Verbindung (telefonisch oder per E-Mail an mercantil@jesusbenavides.es) und vereinbaren Sie einen Termin an einem Tag und zu einer Uhrzeit, die den Parteien passt.

Zum vereinbarten Termin kommen die Parteien einfach mit den erforderlichen Unterlagen (siehe Abschnitt über die erforderlichen Unterlagen) zum Notariat, um die entsprechende Urkunde zu unterzeichnen, die auf der Grundlage des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalts und der Erwartungen und Bedürfnisse der betreffenden Kunden erstellt wird.

In jedem Fall können sich die Beteiligten, wenn sie Unterstützung bei den Musterurkunden für die Annahme der für die betreffenden Satzungsänderungen erforderlichen Gesellschaftsbeschlüsse benötigen, an das Notariat wenden, das ihnen dabei mit Rat und Tat zur Seite steht.

Gemäß Artikel 108 der Handelsregisterordnung, der sich auf die zur Beurkundung befugten Personen bezieht, obliegt die Beurkundung von Gesellschaftsbeschlüssen, die von der Hauptversammlung oder einer außerordentlichen Versammlung oder von einem kollegialen Verwaltungsorgan gefasst wurden, der Person, die befugt ist, diese zu beglaubigen, was gemäß Artikel 109 der genannten Verordnung der Person obliegt, die befugt ist, die Protokolle und Beschlüsse der kollegialen Organe von Handelsgesellschaften zu beglaubigen:

• Falls die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat geleitet wird, an den Sekretär und gegebenenfalls den stellvertretenden Sekretär des Verwaltungsrats, unabhängig davon, ob er ein Verwaltungsratsmitglied ist oder nicht. Die Bescheinigungen werden stets mit Zustimmung des Vorsitzenden oder gegebenenfalls des stellvertretenden Vorsitzenden dieses Gremiums ausgestellt.
• Der alleinige Geschäftsführer oder einer der mehreren Geschäftsführer, wenn die Gesellschaft von dieser Art von Verwaltungsorgan geleitet wird.
• An die Verwalter, die im Falle einer gemeinsamen oder gemeinschaftlichen Verwaltung vertretungsberechtigt sind.

In all diesen Fällen müssen die Personen, die die Bescheinigung ausstellen, zum Zeitpunkt der Ausstellung der Bescheinigung eine gültige Position innehaben, da die Eintragung der in der Bescheinigung enthaltenen Vereinbarungen nur dann möglich ist, wenn die Position des Bescheinigers vorher oder gleichzeitig eingetragen wurde.

Und in jedem Fall ist aus formalen Gründen zu bedenken, dass Vereinbarungen, die nicht in genehmigten und unterzeichneten Protokollen oder notariellen Urkunden festgehalten sind, nicht beglaubigt werden können.

Die Beschlüsse des Alleingesellschafters, die mit seiner Unterschrift oder der seines Vertreters in das Protokoll aufgenommen werden, können vom Gesellschafter selbst oder von den Geschäftsführern der Gesellschaft ausgeführt und formalisiert werden.

Sie kann auch von jedem im Handelsregister eingetragenen Mitglied des Verwaltungsorgans mit gültiger Bestellung durchgeführt werden, wenn es im Gesellschaftsvertrag oder in der Versammlung, in der die Beschlüsse gefasst wurden, ausdrücklich dazu bevollmächtigt wurde.

Wenn der Interessent es wünscht, kann ihm die öffentliche Urkunde am Tag der Unterzeichnung ausgehändigt werden. In diesem Fall muss er sich jedoch zum Handelsregister begeben, um die Urkunde eintragen zu lassen, da dies ein notwendiger Schritt ist, damit die vereinbarte Änderung vollständig wirksam wird.

Auf Wunsch ist es natürlich auch möglich, das Notariat selbst mit dieser Aufgabe zu betrauen, das die Urkunde dann elektronisch an das Handelsregister zur Eintragung weiterleitet.

Sobald dies geschehen ist, wird die öffentliche Ausfertigung der Urkunde den Erteilenden zugestellt, was sehr viel nützlicher ist, da die Urkunde dann ihre volle Wirkung entfalten kann.